Points d'attention


L'importance de l'environnement

  • Si je reprends une entreprise...Le coup de coeur pour l’entreprise convoitée doit s’accompagner d’un certain nombre d’informations à demander à l’exploitant actuel. A quoi faut-il faire attention ? Quelles sont les obligations environnementales de l’entreprise ? Les respecte-t-elle? Quelles précautions prendre ? Cette fiche vous aidera à vous poser les bonnes questions dans le cadre d’une reprise de société.
  • Si je vends une entreprise... Transmettre son entreprise ne s’improvise pas. En plus des audits comptable, fiscal et social, la réalisation d’un « audit environnemental » s’avère de plus en plus recommandé, voire nécessaire dans certains cas. L’audit réalisé, une mise en conformité par rapport à vos obligations pourrait s’avérer être stratégiquement intéressante pour valoriser votre patrimoine. Cette fiche vous aidera à vous poser les bonnes questions dans le cadre de la cession de votre entreprise

La Reprise d’un fonds de commerce : points d’attention pour le repreneur

Voici expliqués en quelques points les éléments essentiels de la reprise d’un fonds de commerce et les démarches à accomplir dans ce contexte.

  • La situation comptable du vendeur

Il est primordial de demander au cédant du fonds de commerce les bilans et comptes de résultats détaillés des trois dernières années. Cela permettra de bien évaluer l’activité et de réaliser un plan financier détaillé.

  • Les attestations d’absence de dettes

Dans le cadre de la reprise d’un fonds de commerce, il y a une solidarité entre le cédant et le repreneur vis-à-vis des administrations fiscales, sociales et de TVA. Il est donc essentiel de demander au cédant les attestations d’absence de dettes suivantes:

  • Attestation ONSS (art. 41quinquies de la loi du 27.06.1969 relative à la sécurité sociale des travailleurs)
  • Attestation TVA (art. 93undecies b du code TVA)
  • Attestation administration fiscale (art. 442bis du Code des impôts sur les revenus)
  • Attestation cotisations sociales (art. 16ter de l’AR nr. 38 dd. 27.07.1967 relative à la sécurité sociale des travailleurs indépendants)
  • Il est important également de demander au cédant un certificat hypothécaire sur le fonds de commerce à reprendre afin de vérifier qu’il n’y a pas de gage inscrit.
  • Le prix de reprise

Il existe de nombreuses méthodes de valorisation (basées sur la valeur patrimoniale, les rendements,…) qui permettent d’avoir une base de négociation avec le cédant. Le prix de reprise ne doit pas mettre à mal la rentabilité de l’entreprise. Il faudra en effet dégager suffisamment de bénéfices pour rembourser le(s) prêt(s) contracté(s) dans le cadre du rachat du fonds de commerce et d’éventuels investissements. Les professionnels du chiffre (expert-comptables, comptables-fiscalistes, réviseurs d’entreprises) pourront vous aider à estimer la valeur de l’entreprise à reprendre.

  • Le bail commercial

Même si cela ne constitue pas une obligation légale, il est vivement recommandé de rédiger un contrat de bail commercial avec le propriétaire des lieux. Une fois le contrat de bail conclu par écrit, il doit être enregistré dans les 4 mois. Le bail commercial ne peut stipuler une durée inférieure à 9 ans. Le preneur a la possibilité de résilier le bail à l'expiration de chaque triennat, moyennant un préavis de 6 mois effectué par exploit d’huissier de justice ou par courrier recommandé. Le bailleur peut faire de même dans certains cas, moyennant un préavis de 1 an.

Il est à noter qu’en droit belge, depuis le 31 mai 1997, il est permis de céder ou sous-louer un bail commercial. La loi précise à cet égard que, pour valider la cession du bail commercial, le preneur doit informer le propriétaire de ladite cession ou ce dernier doit avoir reconnu la cession et ce, par lettre recommandée à la poste ou par exploit d'un huissier de justice.

Si le propriétaire souhaite continuer à louer sa surface commerciale, il a le choix entre trois possibilités : prolonger le bail en cours, réaliser un avenant au bail existant ou rédiger un nouveau contrat de bail.

S’il ne désire pas louer sa surface commerciale au repreneur, nous nous trouvons alors dans le cas d’une reprise d’actifs et non de fonds de commerce.

  • Le plan financier et la recherche de financement

La rédaction d’un plan financier est une étape incontournable dans le processus de reprise d’un fonds de commerce. Ce document contient notamment un compte de résultats prévisionnel qui permet de démontrer la capacité de remboursement de l’entreprise vis-à-vis d’éventuels organismes prêteurs (la banque par exemple). Il est également recommandé d’inclure dans le plan financier un tableau de trésorerie, qui permettra de visualiser les flux de trésorerie mois après mois lors de la première année d’activité.

Un professionnel du chiffre ou l’UCM pourra vous aider dans la rédaction du plan financier ainsi que dans la recherche de financement.

  • La convention de cession

Il est primordial de rédiger une convention de cession de fonds de commerce qui reprendra notamment les éléments suivants :

  • La date à partir de laquelle la reprise est effective
  • Le prix de cession
  • La description de ce qui est compris dans le prix: mobilier, clientèle, contrats,…
  • D’autres documents juridiques pourront éventuellement être rédigés durant le processus de transmission : convention de confidentialité, lettre d’intention, etc…

Il est vivement conseillé de faire appel à un juriste pour ce qui est des différents actes légaux réalisés dans le cadre de la reprise d’un fonds de commerce.

  • Le statut d’indépendant

Pour exercer une activité en tant qu’indépendant, il est impératif de disposer des connaissances de gestion de base pour obtenir votre numéro d’entreprise. Pour certaines activités, un accès à la profession est nécessaire. Vérifiez si vous disposez bien de ces accès et obtenez votre numéro d’entreprise auprès du Guichet d’entreprise agréé de l’UCM. L’inscription auprès d’une caisse d’assurances sociales se fera auprès de ce même organisme.

  • Démarches communales

Le cédant et vous-même devez notifier à la commune le changement d’exploitant, dans un courrier commun. Dans ce courrier, le repreneur indique avoir pris connaissance du permis ou de la déclaration et s’engage à respecter les conditions d’exploitation applicables. Par cette démarche, le cédant vous transfère les responsabilités liées à l’exploitation. Cette formalité est une exigence légale.

  • Les avantages de la reprise d’un fonds de commerce

  • Possibilité d’amortissements
  • Risques moindres car on ne reprend que les actifs et pas le passif
  • Le repreneur acquiert la notoriété de l’entreprise
  • Financement plus aisé : en effet, les actifs peuvent être mis en garantie au profit du banquier
  • Les INCONVENIENTS de la reprise d’un fonds de commerce

  • En règle générale, le rachat d’actifs est plus onéreux et demande d’être particulièrement attentif à des problèmes tels que le transfert de contrats
  • Il subsiste un risque de solidarité entre le cédant et le repreneuren matière sociale, fiscale et de TVA

Pour plus d’information, n’hésitez pas à contacter l’UCM : affairesasuivre@ucm.be.

La Cession d’un fonds de commerce : points d’attention pour le cédant

     1. Préparation

- Déterminer  vos motivations et objectifs privés et professionnels.                                                                           

- Prendre conscience de l’importance de l’aspect affectif pour vous, votre famille et votre personnel.

- Choisir un mode de cession adaptée en fonction de la fiscalité : cession d’actifs ou cession de parts.

- Etablir un diagnostic général de l’entreprise pour adapter la gestion et la structure et ainsi faciliter la transmission au repreneur. Il s’agit de faire une analyse humaine, stratégique, logistique, commerciale et financière.

- Déterminer une fourchette de valeur de votre entreprise, qui servira de base à la négociation avec le repreneur.  Plusieurs méthodes existent et donneront des valeurs différentes. Ces valeurs ne sont généralement pas identiques au prix de vente qui dépendra aussi de facteurs externes à l’entreprise.

- Rédiger un dossier de présentation comprenant une information plus complète destiné aux candidats repreneurs. Ce dossier doit être concis, exhaustif et dynamique. Les points forts y seront mis en avant.

     2. Chercher un repreneur

- Les acquéreurs peuvent être la famille, le personnel, une entreprise, un particulier. Pour trouver le «bon acquéreur», il est recommandé d’établir un profil de la contrepartie recherchée.

- Etablir un profil anonyme de votre entreprise contenant des informations restreintes pour éveiller l’intérêt des repreneurs. Si vous souhaitez garder l’anonymat, faites appel à un conseiller pour aborder les candidats.

- Après un premier contact, vous établirez une liste restreinte des acquéreurs avec lesquels vous souhaitez continuer.

- Rencontre des candidats et remise du dossier de présentation après leur avoir fait signer un engagement de confidentialité.

     3. Du contact au contrat

- Recourir à un conseiller externe, spécialisé et expérimenté, permettra très souvent d’aboutir plus rapidement à un accord.

- Obtenir les attestations d’absence de dettes fiscales et sociales auprès des institutions.

- Rassembler les différents permis nécessaires à l’activité (environnement, urbanisme, gestion des déchets, AFSCA, etc…).

- Informer le propriétaire des lieux occupés de la cession de votre fonds de commerce.

- Signature d’une déclaration d’intention pour définir un cadre précontractuelle. L’objectif est de définir les zones d’entente et de discussions futures.

- Elaboration du contrat final de transfert de propriété. Il contiendra une description précise des biens à transférer, le prix, le mode de paiement, les ajustements envisageables sur le prix de base, les garanties et les conditions suspensives.

     4. L’après-cession

- Transférer vos connaissances du métier, du marché, de la technologie.

- Partager vos recettes gagnantes en matière de gestion.

- Présenter le repreneur aux collaborateurs, clients, fournisseurs, banquiers et partenaires.

- Convenir de moments d’échanges ponctuels et limités dans le temps.

- Prendre congé de votre entreprise et de vos collaborateurs.

Et maintenant, profitez de votre nouvelle vie.

     5. Les AVANTAGES de la cession d’un fonds de commerce

Pas de garantie de passif à donner

     6. Les INCONVENIENTS de la cession d’un fonds de commerce

- Taxation de la plus-value

- Nécessité de procéder soi-même au remboursement des emprunts, soldes des comptes clients et fournisseurs, clôture des comptes bancaires et sociaux.